Cession de parts sociales d'une SCI : procédure

Vous êtes associé d’une SCI et souhaitez céder vos parts sociales afin de transmettre à la personne de votre choix une partie de votre patrimoine immobilier ?

Cette formalité répond à une procédure stricte mais néanmoins facile à mettre en œuvre. Il suffit de connaître la procédure pour ne pas commettre d’impair. On vous explique la cession de parts sociales d’une SCI en 3 étapes.

Étape 1 : Fixer le prix de vente des parts sociales de la SCI

Dans une SCI, la liberté est de mise quant au prix de vente des parts sociales. Cependant, si celles-ci sont cédées à un prix jugé trop faible, la cession peut être requalifiée par l’administration fiscale en donation et entraîner le paiement de droits de mutation.

De jurisprudence constante, il est donc recommandé de fixer un prix juste, c’est-à-dire basé sur une estimation réelle de façon à ne léser aucune partie au contrat. Il est possible de faire appel à un expert pour déterminer le prix de vente des parts sociales en cas de litige entre le vendeur et l’acquéreur.

Le calcul reste cependant relativement simple quand on parle de SCI. En effet, la « valeur » de la SCI correspond à son résultat financier au moment de la vente des parts. Ainsi, la valeur des biens immobiliers détenus et de la trésorerie disponible correspond aux revenus de la SCI, tandis que le montant des dettes correspond aux charges de la SCI.

La différence entre les revenus et dettes donne une estimation précise à l’instant T de la valeur de la SCI pour 100 % des parts sociales détenues. Le résultat obtenu divisé par le nombre de parts sociales détenues par le cédant fixe le prix de cession des parts sociales.

Ainsi, une SCI détenant deux immeubles pour une valeur totale de 500 000 euros et n’ayant pour seule dette que le paiement de l’impôt à 10 000 euros est estimée à 490 000 euros. Jean possède 20 % des parts sociales et souhaite les céder à Pierre, le prix de cession est donc fixé à 98 000 euros sans risque de requalification.

Bien entendu, une marge de négociation raisonnable reste possible entre le cédant et le cessionnaire, à l’instar de la vente d’un bien immobilier classique.

Bon à savoir : il est possible, tout comme un compromis de vente, de signer une promesse de cession de parts sociales sous conditions suspensives (comme par exemple l’agrément des associés, le droit de préemption, la nécessité de travaux, etc.).

Étape 2 : Obtenir l’agrément des associés pour la cession de parts sociales

Tout d’abord, les statuts peuvent prévoir un droit de préemption qui oblige à proposer en priorité la cession des parts du cédant aux associés. Si cette clause existe, ce n’est que suite au refus non équivoques des associés qu’il est possible de céder ses parts sociales à un tiers.

Cette cession est encadrée et nécessite de respecter un certain formalisme appelé « procédure d’agrément ». Voici le déroulement de l’opération pour que la cession de parts sociales soit valable :

• Notification de la cession : l’associé cédant doit informer la SCI de sa volonté de céder ses parts sociales, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie d’huissier, et préciser le prix de cession envisagé, les modalités de la transaction ainsi que l’identité de l’acquéreur
• Convocation d’une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) : sous 8 jours suivant la notification de la cession, le gérant de la SCI doit convoquer les associés à une assemblée générale en en précisant le motif
• Tenue de l’AGE : lors de l’assemblée générale, les associés doivent consentir à la cession ou la refuser, les statuts de la SCI déterminent les modalités de l’agrément (à l’unanimité ou à la majorité)
• Agrément ou refus d’agrément : selon les décisions prises en AGE, l’agrément peut être refusé (le gérant notifie le refus à l’associé cédant) ou accepté (l’acte de cession doit alors être remis au gérant en main propre ou signifié par voie d’huissier)

Bon à savoir : en cas de refus de l’agrément, les associés sont tenus de racheter les parts sociales du cédant dans un délai de 6 mois ; en cas d’acceptation de l’agrément mais de changement quant à ces conditions, il convient de relancer la procédure d’agrément dans son entier.

Étape 3 : Accomplir les formalités administratives de cession

Tout d’abord, il convient de dresser un acte écrit de cession de parts sociales de la SCI (article 1865 du Code civil). Celui-ci peut se formaliser par un acte authentique signé chez le notaire ou être rédigé sous seing privé.

Suite à la vente, il convient de finaliser la cession des parts sociales de la SCO par l’enregistrement de formalités administratives, au greffe du tribunal de commerce d’une part et à l’administration fiscale d’autre part.

Ces formalités sont requises pour rendre légale la cession, mais également pour que les créanciers puissent s’opposer à la vente de parts sociales dans les délais légaux.

La publication d’une annonce légale

Pour rendre la cession opposable au tiers et justifier de vente auprès du greffe, la parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales (dans le département du siège de la SCI) est obligatoire.

L’annonce légale doit mentionner a minima les informations suivantes :

• Dénomination sociale de la société et forme juridique (SCI)
• Montant du capital social et montant minimum en cas de capital variable
• Adresse du siège de la SCI, numéro de RCS et lieu d’immatriculation
• Date du procès verbal de la décision et date de prise d’effet de cette dernière
• Identité du cédant et du cessionnaire
• Numéro de l’article modifié en conséquence dans les statuts

L’attestation de parution au JAL est nécessaire pour enregistrer les formalités auprès du greffe.

L’enregistrement de la cession au greffe du tribunal de commerce

La cession de parts sociales de la SCI entraîne de facto la modification des statuts de la SCI afin que l’acte de cession soit enregistré auprès du greffe compétent. Il faut alors accomplir et payer les formalités modificatives auprès du greffe du tribunal de commerce de la société, par courrier postal ou sur place.

Il est nécessaire de joindre les documents suivants :

• 2 exemplaires du formulaire M2 déclarant la modification d’une personne morale
• Copie certifiée conforme du procès verbal de décision modificative
• Copie certifiée conforme de l’acte de cession des parts sociales
• Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
• L’attestation de parution au JAL
• Le paiement de la formalité par chèque ou virement bancaire

Pour finaliser la cession de parts sociales de la SCI, il reste à en informer les impôts pour s’acquitter des droits d’enregistrement.

L’enregistrement de la cession à l’administration fiscale

C’est au cessionnaire qu’il incombe de faire cette démarche d’enregistrement auprès du service des impôts dans le délai d’un mois suivant la cession des parts sociales. Il devra alors s’acquitter de droits d’enregistrement s’élevant à 5 % du montant de la vente, après application d’un abattement de 23 000 euros.

Bon à savoir : en cas de plus-value immobilière, le cédant peut être tenu au paiement de l’impôt selon le barème applicable en vigueur pour les particuliers.